改编自老舍创作的的同名小说，描绘了一个在生死边缘挣扎的人力车夫祥子的故事。祥子经历了三次大起大落，始终无法摆脱旧社会的束缚，最终不可避免地被时代吞没。

故事背景设定在1997年香港回归前，讲述1986年至1995年这10年间，内地人李翘和黎小军在香港相遇、相爱，他们因一场变故分离多年后在美国纽约重逢的故事。

影片主要剧情围绕国家安全这一主题展开，讲述了我国重要情报遭到外泄，国安小组立刻展开行动，随着调查深入，抓捕行动接连遭遇重创，矛头竟指向国安小组内部。信任与背叛的漩涡中，一场无声的较量悄然上演。

影片以明朝万历年间为背景，讲述忠良之后杨慧贞联合书生顾省斋对抗东厂追杀的复仇故事，融入京剧武打程式与禅宗思想元素。拍摄期间胡金铨耗时25天拍摄竹林对决场景，运用弹簧床实现飞檐走壁效果，该段落成为武侠电影的经典范式。