以抗日战争时期的南京大屠杀为背景，讲述了1937年被日军侵占的中国南京，一个为救人而冒充神父的美国人、一群躲在教堂里的女学生、14个逃避战火的风尘女子以及殊死抵抗的军人和伤兵面对生死，共度难关的感人故事。

李安执导，周润发、杨紫琼、章子怡等主演，电影讲述一代大侠李慕白有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲将自己的青冥剑带到京城，作为礼物送给贝勒爷收藏。李慕白隐退江湖的举动实际却是惹来更多的江湖恩怨。本片是华语电影历史上第一部荣获奥斯卡金像奖最佳外语片的影片。